海外上市的風險如何規避

2021-04-14 16:38:55 字數 2675 閱讀 5414

公司上市最普遍使用的方法是「新股上市(ipo)」,就是一家公司第一次把公司股份公開銷售,這是由投資銀行安排的面向投資者的銷售。

ipo是乙個歷時很長、花費很高的過程,一般由規模比較大、資產比較雄厚的公司所採用,尤其是國有企業會尋求通過ipo上市。

ipo並非公司上市的唯一途徑。現在很多公司都通過反向收購(rto)或者「借殼上市」來完成。相對ipo而言,借殼上市可以讓公司上市的花費更低、速度更快。

但是,借殼上市的風險很大。必須十分注意確保借殼上市的結構合理而且其執行完全符合管理規定,否則,借殼上市會成為公司的負擔,並使其無法獲得相關收益。

從經驗看,在很多情況下,公司都沒有對殼公司的管理結構予以足夠重視,之後他們就會發現沒有足夠的持股人來滿足上市的要求,或者殼公司有很多法律糾紛以至於借殼公司無法募集資金。結果,完成借殼上市的公司發現他們根本沒有能力集聚額外的資金。

現在,乙個幫助公司完成ipo或借殼上市的完整行業已經形成了,公司上市的成與敗,很大程度上取決於這一行業中職業人士的知識和經驗,包括:

財務顧問——直接協助管理,是公司職業團隊中的一部分。他們對上市業務的各個方面提供建議和諮詢,以保證管理層能夠得到充分的支援,因而可以繼續集中主要力量管理業務,而不是把注意力完全放在上市上;

律師——他們協助公司進行適當調整以使其上市過程符合上市地的規章制度,並保證公司完全符合上市業務中的適用條款和法規。在借殼上市中,要保證與借殼公司合併的殼公司具有合適的公司特徵,並且沒有法律問題,從而符合交易所的上市要求;

審計師——保證公司的資產負債表準確而全面地反映其財務狀況。並將其轉換使其符合美國會計準則(us gaap)或國際財務報告準則;

投資銀行家——為公司提供諮詢,涉及企業估價、決定籌集的資金量以及**給投資者的股份比例;

公司治理專家——確保公司採取措施保證公司是在最高的道德標準下進行運作,消除了利益衝突;並且公司的運營和報告標準完全透明;明確並證明公司的財產的合理擁有者以及他們是如何獲得的權益;

人力資源——協助管理層進行合理的員工調配,保證他們能夠勝任上市公司的管理;建立適當的福利制度,以便能吸引並留住重要的員工;採取措施防止公司關鍵員工外流並與公司競爭;協助建立交**機制以應變高管的退休或由於其他原因而離職;

公共關係和投資者關係——幫助公司建立良好的公眾形象,從而吸引來自同行的關注,確立其作為世界市場上的有實力的角逐者的地位,同時也增強投資人的信心;建立全面的危機管理方案,有效的消除任何可能的對公司形象、管理運作及產品的負面影響;

資訊科技專家——應用最新的技術處理公司內部的資料和資訊,獲取最新的市場資料,從而充分了解其所處的市場,並了解競爭者的情況。

上述各路專家發揮各自獨特的重要職責,並相互合作組成乙個專業顧問團,這是企業成功上市的基本保證。

海外上市不是終點

各路專家組成的專業顧問團,自企業準備上市起就與企業的管理層一起工作;而專業顧問團的職責,主要體現在兩個階段:上市準備階段、實際上市階段。 

上市準備階段

首先,專業顧問團提供專業建議並同企業管理層一同工作,保證公司確實已準備好上市。這一階段,任何涉及金融的交易,公司都必須經過全面而細緻的評估;所有有關公司的法律、財務、戰略性業務操作及人力資源的事實材料都會受到評估和確認。

現在,公司要進行重組,找出任何可能影響其未來成功的缺陷,並且設計出解決這些缺陷的方法。上市的準備過程,也為企業提供機會解決存在於所有者、建立者及家族成員之間的,有關財產權利和經濟利益分配的潛在內部爭端或法律問題。而對於國有企業而言,這一過程防止了國有資產的流失。

主動地對自身進行上市準備的核查,可以使公司在上市之前就能發現並解決問題。這不僅縮短上市的時間,而且得知公司主動完成這項任務會增強其潛在投資人對公司的信心。而且,作為準備過程的一部分,公司還可以實行其掛牌上市的交易所要求的任何公司治理程式(董事會、管理政策等)。

實際上市階段

在這一階段,專業顧問團將就上市相關的所有事項做出決定,並對公司的管理進行指導。具體包括:

市場的選擇:在國內上市,還是在國外掛程式牌?如果是後者,哪個市場能夠最好地容納這家公司?海外市場包括亞洲市場(香港主機板或創業板[gem]、東京、南韓、新加坡主機板或新加坡自動**市場[sesdaq]),歐洲市場(法蘭克福、歐洲交易所、倫敦主機板或創業板[aim]),美國市場(otc bb、納斯達克、紐約交易所)。而確定選擇哪個市場需要考慮的因素包括公司所處的行業、募集資金量、募集次數等。

上市型別:公募(ipo或rto)或各種私募方式(風險投資、私募股權、合資等)。

估值:公司價值如何,**多大比例的股權,每股**。

交易期限:上市過程耗資多少、耗時多長。

以上這些準備工作是任何公司上市時都不能逃避的。但是對於那些適合公開上市的企業來說,很多情況下,管理層並不熟悉成功完成上市的過程和要求,因而無法對公司未來管理發展的最佳方式做出有根據的決策,他們可能會錯失某些機會,還可能在有關上市條件的談判中處於劣勢。

而上市後需要付出的一些代價也是一些公司目前所無法承受的:完全透明的財務和個人資訊的公開、公司治理規定、管理義務、來自股東的壓力、分析員和市場觀察員的仔細而徹底的檢查。

我們要特別提醒,海外不同的**市場有著很多不同的規則和要求,諸多優劣需要仔細衡量。比如,目前很多中國的企業都希望在美國上市,甚至不少中小企業將海外上市理解為不是紐交所,就是納斯達克,2023年在這兩家交易所上市的中國企業都達到了十多家。其實,根據美國法律,尤其是薩班斯·奧克斯利(sarbanes-oxley)法案,在美國上市的花費是很大的。相比之下,目前只有兩家中國企業在法蘭克福上市,而那裡的法規卻沒那麼嚴格。不難發現,儘管美國有很多嚴格的限制,它還是吸引了很多中國公司。

最後,我們必須明白,完成上市並不是終點,而僅僅是

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