項羽駐鴻門
西元前208年秋九月，項梁率軍在山東聊城東阿戰勝了章邯。章邯退往山東荷澤定陶，項梁緊追不放，在定陶又勝一場，於是『益輕秦，有驕色』，項梁認為秦軍不過如此，章邯實屬草包，於是驕縱之色溢於言表。楚懷王「羋心」的親信大臣「宋義」看出端倪，勸誡項梁用兵要謹慎，『宋義乃諫項梁曰：「戰勝而將驕卒惰者敗。今卒少惰矣，秦兵日益，臣為君畏之」』，項梁正在自命不凡的興頭上，只聽得進溜須吹捧的話，他為了讓自己心情爽快，就把「宋義」打發去齊國搞外交。項梁還沒有爽過癮，章邯就帶著大部隊捲土重來，『秦果悉起兵益章邯，擊楚軍，大破之定陶，項梁死』。「宋義」的勸誡言猶在耳，項梁已經身死疆場，項梁一死，楚軍慌亂，楚國的對秦攻勢立即轉為守勢，項羽和劉邦等人分別駐守江蘇徐州和安微宿州地界，『呂臣軍彭城東，項羽軍彭城西，沛公軍碭』。
楚國失掉了項梁這個主心骨，章邯認為楚軍已經不構成太大威脅，就轉攻河北的趙國去了，『章邯已破項梁軍，則以為楚地兵不足憂，乃渡河擊趙，大破之。當此時，趙歇為王，陳余為將，張耳為相，皆走入鉅鹿城。章邯令王離、涉間圍鉅鹿，章邯軍其南，築甬道而輸之粟。」陳余為將，將卒數萬人而軍鉅鹿之北，此所謂河北之軍也』。秦將「章邯」、「王離」等人率領秦軍四十萬，由「章邯」負責押運糧草，由「王離」、「涉間」負責攻堅作戰，把趙軍圍困在位於河北邢台平鄉的「鉅鹿」城中。
正當趙國君臣被困「鉅鹿」城中一籌莫展之時，楚懷王「羋心」從位於大後方的江蘇淮安盱眙趕到江蘇徐州，接掌了楚軍兵權，同時分封親信，安定諸將，『懷王從盱臺之彭城，並項羽、呂臣軍自將之。以呂臣為司徒，以其父呂青為令尹，以沛公為碭郡長，封為武安侯，置宋義為上將軍，項羽為魯公，為次將，范增為末將，救趙。諸別將皆屬宋義，號為卿子冠軍』。楚國的軍權全歸「宋義」節制，「項羽」等人都只能充當副將，原「項梁」、「項羽」一族部屬可想而知相當不滿。「宋義」奉命領軍救趙，卻畏懼秦軍強大，章邯善戰，『行至安陽，留四十六日不進』，在河南安陽地界扎下營寨，不敢繼續前進。「宋義」膽氣如此微薄，又不採納項羽建議，軍中糧草漸漸耗盡，士卒日益怨聲載道，於是項羽砍了他的腦袋，自行接掌了楚軍軍權。由於項羽豪氣干雲，所為合情合理，『諸將皆懾服，莫敢枝梧』，軍中楚將都被項羽威勢震懾住，即便覺得項羽私斬主將有些欠妥，卻也不敢出聲反對。
項羽『殺卿子冠軍，威震楚國，名聞諸侯』，楚懷王對他無可奈何，只能順水推舟改任他為「上將軍」。項羽接到楚懷王的任命後，『引兵渡河，皆沉船，破釜甑(zeng4)，燒廬舍，持三日糧，以示士卒必死，無一還心』，破釜沉舟，渡過黃河，『至則圍王離，與秦軍遇，九戰，絕其甬道，大破之，殺蘇角，虜王離。涉間不降楚，自燒殺』，斷了「王離」所部的糧道，把秦軍的攻城部隊全部剿滅。這一戰，楚軍出盡風頭，『及楚擊秦，諸侯軍皆從壁上觀。楚戰士無不一以當十，楚兵呼聲動天，諸侯軍無不人人惴恐。項羽由是始為諸侯上將軍，諸侯皆屬焉』，項羽「鉅鹿之戰」一戰成名，眾諸侯紛紛追隨。接下來，項羽與章邯對峙在河北邯鄲一帶，八個月後，因為「趙高」把持朝政，章邯身後無主，戰勝沒有功勞，失敗必遭誅殺，軍中糧草將盡，於是在「陳余」等人的遊說下，率領二十萬士卒投降了諸侯軍。章邯有心想為秦軍士卒討得一條生路，但是由於秦軍與諸侯軍恩怨太深，兩軍又都糧草不足，最終導致章邯的美好願望化作泡影。在他率部投降三個月後的西元前207年冬十一月，項羽在河南洛陽新安開展了「新安殺降」活動，把二十萬秦軍降卒全部殺盡，與當年「白起」長平殺降一般故事。
「新安殺降」後，項羽與諸侯軍一路攻城略地，慢吞吞來到位於河南三門峽靈寶的「函谷關」。此時是西元前207年冬十二月，項羽到達「函谷關」下，發現有軍隊守關，而這支軍隊是隸屬於劉邦的。項羽大吃一驚，這才想到要去了解一下當他與章邯膠著於河北時，天下各處發生的大事。
西元前208年秋九月，項梁死於「定陶」，閏九月，楚懷王派「宋義」救趙國，派劉邦攻關中。冬十一月，項羽殺「宋義」奪軍權。冬十二月，項羽破釜沉舟，「鉅鹿之戰」一戰成名，此後與章邯對峙於河北邯鄲長達八個月。西元前207年秋八月，章邯率軍投降。秋九月，秦丞相「趙高」逼殺秦二世「胡亥」，去秦帝號，立「子嬰」為秦王。五天後，子嬰誅殺趙高。冬十月，劉邦率兵入函谷關，在位僅四十六天的子嬰投降劉邦，秦朝滅亡。冬十一月，劉邦在位於陝西西安灞橋區的「灞上」約法三章，廣收秦地人心，而且根據楚懷王與諸將的約定，「先入關中者為關中王」，劉邦可謂佔盡了便宜。
項羽辛苦打了一年硬仗，卻被劉邦摘了果子，心中不爽到了極點。他帶著諸侯聯軍四十萬人，在位於陝西西安臨潼區的「鴻門」安營紮寨，並且下達軍令，『旦日饗士卒，為擊破沛公軍』，他決定要給劉邦點顏色看看。此時項羽25歲，張良43歲，劉邦49歲，范增70歲，年近半百的劉邦得知年紀只有他一半的項羽要來找碴，於是主動上門請罪。
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