以中老年婦女做主角的**很少，本來就是這樣，男人即使到了60歲，仍然可以風度翩翩，勾搭年輕少女，而女人過了40歲，基本上就不再可能有什麼故事。林青霞再美，也抗不住滿臉皺紋的嘲笑，可是周潤發的皺紋，卻只會為他增添魅力。在滄海桑田裡，男女沒有公平可言。
故事由乙個年輕男孩寬寬的視角展開，他的姨媽，葉如棠，走入鏡頭的時候已經美人遲暮了。她大約是曾經被派到東北去接受貧下中農再教育的知青，因為現實所迫，嫁過工人，生過孩子。但一有機會，她就毫不猶豫地選擇了離婚，回城，開始新生活。
這段生活是什麼樣的，影片沒有正面交待，只是在寬寬和姨媽關於鄰居水太太進行的一段對話中有所提及。水太太跑上門來炫耀自己的新髮型，姨媽將她敷衍出門以後，轉身跟外甥說水太太好像一條灰帶魚，寬寬卻沒有附和她，還說她嫉妒水太太。姨媽不屑地擺了乙個pose，為自己辯護：「這樓裡上上下下全都是癟三，像我這樣堂堂正正的大學生是沒有幾個的。你姨媽過去年年都是先進工作者，沒有乙個人不誇獎我。」
的確，她是保留著一些高階知識分子的趣味的，她養鳥，她畫國畫，她講英式英文，她還會唱京劇。這些習慣保護著她脆弱的自尊心，讓她身處陋巷而怡然自得。然而她同時也不過是乙個弄堂裡的小市民，所以她的冰箱只是擺設，從來不插電；所以她家的**旁邊的牆上貼著一張紙，上書「市話3分鐘0.5元，長途花費每分鐘0.7元+市話費」；所以在外甥和她分攤生活費以前，她可以很坦然地自己吹空調，讓孩子在外屋熱著……
就是這樣乙個老女人，對生活抱著有限的善意和興趣，已經沒有想過前面還有什麼不可知的東西在等著自己，卻很偶然地遇見了比她年輕一點的老男人潘知常。我很喜歡他露臉前的那段《鎖麟囊》唱詞——「吉日良辰當歡笑，為什麼姣鮢化淚拋？此時卻又明白了，世上何嘗盡富豪。也有飢寒悲懷抱，也有失意痛苦嚎啕。轎裡的人兒彈別調，必有隱情在心潮。」
潘知常的隱情，葉如棠未必完全不知道。第一次見面，相談甚歡，臨走時他問她借了300塊錢，就此杳無音訊。若不是她在小吃店逮住了他，她肯定就是他永遠的債主了。也許是她太寂寞，也許是他太會說，總之姨媽敗給了這個自稱通楚辭、懂中醫、研習過水墨畫，說起身世來一把鼻涕一把淚的男人，情願燒小排骨給他吃，情願在公共游泳池裡丟醜，情願從地板下面挖出自己半生的積蓄，和他一起去投資「後朝陽產業」。「我覺得在這種年頭，有人幫我發財就是最大的愛了。」
當然是人財兩空，失去在上海安身立命的根本，到頭來只能灰溜溜地跟女兒回東北。離開上海的那一刻，鏡頭掠過了上海所有的繁華地帶。燈火輝煌的立交橋上，私家車川流不息。這些熱鬧，其實和她，和任何人都沒有必然的聯絡。多少年苦苦掙扎，所為何來？
鞍山則是另一派景象，寒冷的空氣，破敗的街道，頹廢的人。看著姨媽蓬頭垢面地在狹窄的客廳裡拖地板，完全無法想像出她戴著金絲眼鏡在有錢人家做英文家教時的風采。她的女兒，當初分明恨她拋棄家庭，死命往大城市奔，如今自己也感到在家鄉前途渺茫，為了出國的事情和男友鬧翻。「青春正二八，生長在貧家，綠窗春寂靜，空付貌如花」，誰甘心？
影片的結尾，姨媽守在乙個舊鞋攤前面，掏出饅頭，就著鹹菜吃得有滋有味。無論是苦是甜，生活總得繼續下去。前面還有路要走，只是她這輩子，已經在黑色的背景下打出了雪白的「完」字。「我終於成了乙個瘸子。反正，以前我也不瘸過。」
後記：看完這部片，我覺得很恐懼。乙個人老了，乙個女人老了，乙個單身女人老了，竟會如此淒涼。影片已經超越了現實，現實裡的醫院，**哪會對你噓寒問暖？沒有人來交住院費，還怕他們不把你從窗戶裡扔出去？
扯住乙個同事聊這個話題，他倒是很胸有成竹。
me 22:12:39
有時候想想，我們現在還算年輕，所以什麼事情都可以做，也不太理解老年人的心情。如果有一天我們也50多歲了，我們還能做些什麼，又能夠想些什麼呢？
某同事 22:13:10
放心，肯定和現在沒什麼區別，這個我想過了。
me 22:14:18
怎麼一樣啊，那時候都是在吃老本了！隨便走路都會摔斷腿。萬一受個騙，上個當，都輸不起。
某同事22:14:52
誰讓你50多歲還飈車，我是說生活方式一樣。
me 22:15:29
未必吧……還能夠想吃就吃嗎？
某同事22:16:22
你想太多了。之所以你看現在的老人生活這個樣子，因為他們的生活一直就這個樣子啊。我們也是一樣，很難改變生活方式的。比如我們現在依賴電腦網路，老了也會依賴電腦網路的，
但現在的老人有幾個會電腦？
……但願如此。
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