銀監會近日對陽光私募**業績報酬提取方式的規範之舉，引發了業內熱議。多位**投資業人士建議，以「最高水位」及私募股權**通用的「抓回法」，代替監管層所提倡的「清盤法」，或更為恰當。
據悉，銀監會近期可能對《信託公司
**投資信託業務操作指引》（下稱《指引》）作進一步解釋。
在這份近日下發的《指引》中，銀監會規定**投資信託業務的業績報酬「僅在信託計畫終止且實現盈利時提取」（亦稱為「清盤法」）。此舉因否定了私募**業現行的「機動」提取業績報酬方式而引發市場爭議。
馬丁可利投資管理公司董事柯世鋒認為，「清盤法」的不合理之處在於，忽視了對私募**經理的激勵性，以監管公募**的思路監管私募**，侵蝕了私募**進行**投資的先天優勢。
花旗銀行美國私人銀行部客戶投資組合設計高階副總裁張達紅亦表示，「清盤法」是偏重保護信託投資人利益，未顧及私募**商業執行成本的一種設計。
張達紅向《財經》表示，國外對沖**業通行的「最高水位」（high watermark）制度可作為國內私募**業的參考。
據悉，在成熟資本
市場，對沖**收費通常分兩部分。一部分是資產管理費，一般是1%至2%，根據淨資產規模在每季度初收取；另一部分是業績提成費，一般是**利潤的20%，在年度末提取。具體細則（收多少，怎麼收）各個**均有所不同，不受法律限制，完全是市場契約行為。
張達紅介紹，為保證對沖**在虧損的情況下，既能激勵**管理人同時也保護投資人的利益，對沖**報酬制度中有乙個特殊的設計，即「最高水位」。假如某一階段**發生虧損，管理人必須等到累計贏利抵銷掉從上一次業績提成以來（如果從來沒有贏利過，那就從投資人資金進入**開始）全部累計虧損之後，方才可以再次進行業績提成。不同投資人的「最高水位」不一樣，取決於他們何時把錢投入**，具體由**管理人跟蹤記錄。
值得注意的是，借鑑「最高水位」的做法，牽涉到一系列實際問題。民生銀行私人銀行投資總監劉天凜告訴《財經》，在資金結算方面，西方已形成完善的第三方交割和結算公司。而國內在現行環境下施行「最高水位」方式尚存諸多障礙。比如，資產託管方面是否在技術上已經可以處理眾多信託投資人的繁複帳戶管理任務，因為申購、開戶、贖回都必須連帶個人時間戳（time stamp）才能準確跟蹤每個投資人個人的「最高水位」。
張達紅也表示，中國**市場深度廣度尚未發展到一定程度，投資機會有限，**管理人伸展拳腳的空間有限，要求**管理人採取「最高水位」等條款，也有「不可能的任務」之嫌。
他建議，風險投資**等流動性較低的私人股權**中的「抓回」（claw-back）條款亦值得國內私募**借鑑。
據悉，流動性較低的風險投資**和槓桿收購**不設「最高水位」，但是一般設有「抓回」條款。因為其投資專案變現利潤（或虧損）一般要到**存續期後期才會發生，所以**管理人一般先收取贏利專案的分成，如果**存續期結束，投資人整體發生虧損的話，可以要求**管理人根據虧損程度退回部分或全部已經收取的分成。
但這種「抓回」法的問題在於，「投資人可以在某種條件下要求信託管理人退回「超前收取」的業績分成，但如何界定這種條件有可能是很棘手的事情，需要各方商榷。」張達紅說。
銀監會相關人士在回應上述建議時表示，此次《指引》出台前，歷經數年調研，聽取過各方意見
。銀監會願與各方人士共同**，力求完善政策。但《指引》意在規範信託投資業務、維護委託人利益，無涉私募**監管之意。■
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