愛德華在醫院的室友卡特·錢伯斯，是乙個來自於完全不同的世界的機修工人，八竿子打不到一起的兩個人，卻在生命最後的幾個月時間裡有了交集。卡特雖然出身於工人階級，而且當了一輩子的技工，其實他一直夢想著有朝一日能夠成為一名歷史老師，只是命運與突發的事件打亂了他的計畫……可以想見，這對60多歲的老人最初的時候是多麼地合不來，因為身份地位相差的太過懸殊，卡特更是處處表現出了一種謙遜隨和的卑微，存在於他們之間的惟一共同點，似乎就只有生命殘存的那幾個月的時間了。
卡特有乙個秘密的小本，上面記錄的都是一些他想做卻未曾實現過的願望，他稱之為「遺願清單」。愛德華在無意間偷看到了卡特時不時拿出來看看的清單，這個從未有過信仰、從不相信上帝、只相信自己的人，先是對著清單說了一大堆廢話，然後自顧自地做出乙個決定：與卡特一起跑遍全世界，來實現清單上的願望……當然，作為一名億萬富翁，愛德華有充足的理由將自己的願望也加到了清單當中。
很快，愛德華和卡特就經歷了各式各樣的歷險，包括從高空中的飛機一躍而出、駕駛著福特野馬賽車你追我趕、參觀金字塔、參加狩獵遠征等等……愛德華還主張來一場和舞女的縱夜狂歡，但深愛妻子的卡特卻拒絕了這一行為，即使愛德華堅持說：放縱不等於不忠，只是偶然的放鬆而憶。
然而，隨著清單上的列項一條一條被劃去，卻有更多的願望加入進來。生命的最後幾個月，讓卡特和愛德華真正明白了生活的含義，他們用時間賦予給他們的洞察力和幽默感，令生命變得徹底地圓滿，同時也發現了那個一直隱藏起來的真正自我。
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