西元前511年(吳王闔閭三年)夏，吳國派出使臣，責令徐國(今安徽泗縣)和鐘吾國(今江蘇宿遷東北)交出領兵在外的公子掩餘和燭庸。二國依仗有強楚撐腰，拒不從命，並私自放走二公子，讓他們去投奔楚國。
楚昭王十分得意，立即派出大員隆重迎接二公子，並讓二公子在養地(今河南沈丘縣)暫時住。接著，又命令莠尹然、左司馬沈尹戍重修養城，把養城東北邊的城父、東南邊的胡田兩塊地方封給二公子，企圖利用二公子為害吳國。
吳王闔閭十分清楚楚國此舉的用意，所以闔閭以孫武為將，下定決心要攻克養城。這一仗是孫武初試兵鋒的一場戰鬥，因此，孫武在戰前認真分析了敵我雙方的形 勢。孫子認為，養邑一戰，闔閭目的一方面是要擒殺掩餘和燭庸二公子，剪除自己政治統權的隱患；另一方面還在於消滅淮水北岸的楚軍勢力，為日後破楚掃清障 礙。因此，孫武向闔閭提出了「肆楚疲楚、攻克養城」的戰略方針，在戰術實施時，孫武將吳軍分編成三支勁旅，先以第一軍兵力佯攻伐夷，在佯攻不克後，吳軍便 兵鋒一轉，南下渡過淮水，直驅500餘裡，攻打潛、六二地；當楚軍的增兵即將到達時，吳軍便撤退待命，不與楚軍正面衝突。
楚軍見吳軍撤走，便將部隊駐紮在南岡(令安徽潛山縣)。孫武這時調動他的第二軍人馬沿淮水而上，疾行軍數百里直撲楚之戰略要地弦邑。當楚軍即將趕到弦邑 時，孫武便命部隊撤退待命。由於吳軍的兩支部隊成功地調動了敵軍，使楚軍疲憊不堪，士氣低落。這時，孫武才命令吳軍的第三軍實施了攻克養城的戰鬥。吳軍一 舉攻下養城，擒殺了二公子，勝利地結束了這場戰鬥。
這時的闔閭被勝利沖昏了頭腦，想要一鼓作氣攻克楚都郢(今湖北江陵縣紀南城)。但孫武認為這樣做不妥，便向吳王進言道：「楚軍乃天下勁旅，非徐國和鐘吾國 所能比。我軍巳連滅二國，人困馬乏，軍資消耗甚大，不如暫且收兵，蓄精養銳，再待良機。」吳王聽從了孫武的勸告，下令班師。
這次戰役的勝利為吳以後大舉攻楚打下了良好的基礎。